封面文章：五年内完成私有化的美国知名公司
《中国经济周刊》记者 孙冰 李小晓 | 北京报道
将2010年称为华尔街的“中国年”算不得夸张，因为这一年里赴美上市中国企业数量达到创纪录的45家，融资额高达38.86亿美元，甚至出现了一周之内5家中国公司挂牌美国市场的盛况。
然而，刚准备在美国享受盛夏阳光的中国公司没想到，第二年便遭遇到最冷的寒冬。2011年，在美新上市的公司只有可怜的11家，第四季度甚至一家都没有。大部分中国概念股股价低迷，被腰斩的个股比比皆是，还有一大批沦为一两美元的“垃圾股”，面临被摘牌的境地。
这也是中概股私有化退市最为凶猛的一年。根据罗仕证券有限公司(roth capital partners)的统计，不包括被强制摘牌的企业，去年在美已经或正在通过私有化交易退市的中国企业股本总额高达78亿美元，其中已经被管理层、战略收购财团和私募股权基金等买断的中概股总规模达到35亿美元，此外还有43亿美元的此类交易正在进入被收购或托管程序。这个数字也远远超过了2011年中国企业在美首次公开募股(ipo)22亿美元的总融资额。
据不完全统计，截至今年2月，已经有超过25家在美上市的中国企业正在执行或已经完成“私有化”交易，就此退市，告别华尔街，一个个曾经风光无限、敲响金钟的中国概念的股票代码成为历史，股票代码成了“原”代码。2012年，这股海外上市中国公司的私有化风潮可能会继续扩大。
曾经的梦想之地，如今却满是无奈。刚刚削尖了脑袋想要挤进公众市场，现在又费尽周折地通过私有化退市而成为私有公司，上市、退市、再上市……为何要如此折腾？
为何要私有化(中标1)
3月12日，优酷网(yoku.ny)与土豆网(tudo.na)宣布以100%换股方式合并，交易完毕后，土豆网将从美国纳斯达克(微博)退市。两个抱团取暖的“可怜人”(股价都很难看)，究竟能不能1+1>2还不得而知，但可以确定的是，在中国概念股已经很长的退市名单中，又增加了一名新成员。此时，距离土豆网登陆纳斯达克仅有短短的7个月。
chinaventure投中集团的cvsource数据显示，2010年至今，已有超过25家在美上市的中国企业正在实施或已完成私有化交易。其中，同济堂、康鹏化学、中消安、盛大网络、环球雅思等10家已经完成私有化交易并退市，而近期仍在进行私有化交易的，pos机套现调查：高峰时套现市场有70亿资金流动 (2)，有亚信联创、中房信、国人通信等。
这股私有化风潮并不仅仅是只发生在美国市场，神州泰岳高管股份多薪水少 去年最低者4.18万元，在香港和新加坡，也有不少公司正在或者已经完成私有化交易，其中还不乏阿里巴巴(微博)和小肥羊等“行业指标性”企业。
尽管不乏泛华保险等私有化失败案例，但总体而言，私有化已取代ipo，成为近期中国企业在境外资本市场活动的主要议题。
上市时，企业大都抱有相似的目的和诉求；而退市时，却是各有各的苦衷和打算。china venture投中集团ceo杨伟庆对《中国经济周刊》分析，海外上市的中国公司进行私有化的动因主要有四个方面：
一是公司市值被严重低估，交投清淡无法有效融资，但又要支付大量费用和接受严格监管，还不如在回购成本较低的时候进行私有化，也可以防止潜在竞争对手或其他投资者进行敌意收购。
二是有一些公司考虑进行ppp(public―private―public，即上市、退市、再上市)，从低迷的海外市场退市，回到估值较高的国内或者其他市场重新上市，市值可能会因此增长好几倍。
三是上市公司身份不利于长期业务开拓。出于中长期战略需要而选择私有化退市，盛大和阿里巴巴都是这种情况，公司发展到一定阶段，资金已经不是迫切需求，而是考虑长远竞争力，还不如暂时成为私人公司，安安心心地做企业。为了方便集团管理而选择私有化的企业还有华润微电子和环球天下。2011年9月，华润微电子私有化提议在法院会议及股东特别大会上获得通过，移动平台热度排行：ios居首 安卓黑莓双双下滑。股东大会上，支持率高达99.99%。环球天下总裁张永琪说：“我们可以借此实现承诺，将股东价值最大化。”
四是，私有化也可能是一种纯粹的套现行为，如2009年退市的电讯盈科，发行价10块钱，退市时只有2块钱，大股东们通过私有化可以套现很多钱。
案例一
小肥羊：摆脱小股东方便决策
小肥羊餐饮连锁有限公司(下称“小肥羊”，原代码：0968.hk)的发展，似乎总是以4年为周期。
2000年开始，小肥羊开始在全国各地生根发芽。2004年，投行出身的卢文兵来到小肥羊，担任“上市副总裁”。之后的4年，经验丰富的卢文兵引领小肥羊一路凯旋，年收入超过50亿，向全世界扩张。2008年，科技巨头数据对比：苹果市值超谷歌80%(组图)，小肥羊成功登陆香港，被称为“中国火锅第一股”。
然而，4年后的2012年2月2日，小肥羊结束了港交所之旅，摘牌退市，卢文兵离任。这戏剧性转折的背后，是小肥羊和美国百胜餐饮集团(下称“百胜”)的一纸收购合约。
百胜集团是拥有肯德基、必胜客等著名连锁品牌美国餐饮巨头。从2011年4月份起，百胜集团就提出以45.57亿港元或溢价三成收购小肥羊，但出于保护民族品牌和防止垄断的考虑，经过了7个月时间，中国商务部才给予批准。
卢文兵认为，股价偏低不是退市的原因。退市更多取决于企业战略的考虑。上市公司股权结构复杂，有很多小股东，企业决策过程比较复杂，而私有化之后则不存在这些问题。
一位不愿透露姓名的投行人士对《中国经济周刊》解读道，如果有小股东存在，在企业扩张等问题决策上就会受到很多内部的阻力。而私有化之后，集团控股在67%以上，就拥有了全部决策权，这样有利于企业作出统一决策。
退市与私有化
退市分为主动退市和被动退市两种。私有化属于主动退市，就是上市公司选择主动退出股票市场，通常是由控股股东提出，以现金或者有价证券的方式从其他小股东手中将市场上的所有流通股购回，从而使上市公司就此摘牌退市，成为私人公司。被动退市，大部分是由于公司已不符合上市标准(在美国，被动退市的原因主要有：股价长期处于1美元之下、无法满足信息披露等要求、财务遭质疑等)。被动退市后，投资者仍旧持有公司股权，股票会被转至低级别的证券场外交易市场继续交易。华尔街“围猎”中概股(中标2)
根据专门统计新股数据的英国市场研究公司dealogic的数据，2011年，各国企业在美国证交所ipo筹资总额达到419亿美元，略低于2010年的445亿美元。美国资本市场整体状况只能算是欠佳，可见，中国概念股局面如此之差，并非尽是大环境所致，而是另有原因。
中国概念股们过去常常抱怨：“华尔街不懂中国网！”这也难怪，毕竟大多数中国概念股虽然在美国上市，但几乎没有海外业务，只能艰难地去跟大多数从未到过中国的投资者们解释：我们是中国的amazon、中国的facebook、中国的groupon……还要绞尽脑汁地将“和谐社会”、“不折腾”等中国政治热词翻译成英文，向境外投资者说明中国的政治经济形势。
这种“不懂”，在中药这类企业身上表现更为明显。从对文化概念的“不懂”到对安全性和财务的“不信”，一场群体性的诚信危机终于在去年集中爆发。
“大连绿诺、多元印刷、中国高速频道、东南融通等30余家中国企业因为财务舞弊、夸大订单、虚假陈述等问题被美证监会勒令退市；做空机构也频频对部分中国企业的盈利模式和财务数据发出质疑。”美国中国企业上市协会会长王宇龙告诉《中国经济周刊》，苹果律师函曝光 深圳唯冠全程参与ipad商标转让。
一时间，中国概念股神话破灭，“中国奇迹”变成了伪概念，更有激进外媒称中国股票实际上“一文不值”。在这种背景之下，美国资本市场出现了一股做空中国概念股的风潮。
去年3月开始，浑水(muddy waters)、香橼(citron)、geo investing、olp global等机构频频做空中国概念股，windows 8消费者预览版取消“开始”按钮(图)，他们的“围猎”致使多家中国在美上市企业股价暴跌，甚至被停牌摘牌。这轮“猎杀”，也有不少中国概念股“被误杀”，股价一落千丈，寻求退市的企业也逐渐增多。目前，仍有70多家中国企业股价不到2美元，跨国公司在华战略性撤退：中国已非新兴市场，20多家中国企业股价不到1美元。
数据显示，不少中国概念股的市盈率已经跌至3~4倍，好一些也就在十几倍，这与国内创业板和中小板动辄三四十倍左右的市盈率存在巨大差异。即使在香港市场，市盈率也普遍能够达到二十几倍。既要面对已经基本失去了融资能力的美国资本市场，又要承担高额的融资成本和接受严格的监管，不如豪赌一把，从美国退市，回到估值更高的内地股市或港股再重新上市，就成为很多企业的更好选择。
案例二
同济堂：中药在美国的尴尬
有“中药美国纽交所第一股”之称的同济堂(原代码：tcm.ny)2011年4月15日宣布，其将被复星实业和hanmax投资公司两家并购，成为其二者全资私有公司，股票于当日在纽交所停止交易。
从2007年上市到2011年退市，同济堂股价已经缩水一倍以上。其实早在2008年3月，董事长王晓春就曾经提出过私有化，高朋否认groupon撤离中国：或与f团qq团整合，但该提议终因资金问题夭折。后来，王晓春遇到了复兴实业的掌门人郭广昌，于是二人决定联手，卷土重来这场私有化计划。
“同济堂在纽交所的流通股比例非常低，交易很不活跃，股价也较为低迷。这是公司决定从纽交所退市的重要原因。”复兴实业方面表示。
“中药的模式老外一直不太明白，因此得不到美国投资者的认可。股价被严重低估是情理之中的事。”深圳北京大学香港科技大学医学中心科研教育部部长李刚告诉《中国经济周刊》。
李刚指出，美国平均研制一款西药要花费数十亿美元、近10年时间。这期间要经过严格的实验程序，确定药的生物利用度何时达到峰值、最小致死量是多少等等，废旧家电回收基金或近期开征 黑电恐最受伤。然而，中药的行药方式和西药完全不同，是将几十种药物放在一起，其中有多少有害成分不得而知，大部分中成药的副作用一栏只写着“不详”二字。这对美国人来说是不可理解，也不能接受的。
“在美国，投入市场的药品首先要经过食品和药物管理局(fda)认证。而目前中国没有一款中成药获得该认证，因此，中成药就无法进入美国的药房。美国官方对中药的质疑，直接导致了公众以及投资者对中药的不信任。上市的中药企业也纷纷成了鸡肋。”李刚说。费时费钱的私有化
关于私有化的条件和规则，各个股票市场略有不同，但流程都不复杂。以美国为例，根据美国《普通公司法》，上市公司私有化只需遵守一定的程序，再按照美国证券交易委员会(sec)的相关要求完成退市流程即可。可以以现金收购流通股，也可以并购方式进行私有化退市，如百胜收购小肥羊后，选择将小肥羊私有化并令其从港交所退市，而不是保留在二级市场。优酷和土豆合并后，土豆退市也属于这种情况。
这个过程看似简单，但其实风险重重，而且成本很高。
“上市公司因为私有化所要支付的成本往往不低，不同交易所的费用也不尽相同，而美国尤其高昂，固定成本包括律师咨询费用、审计费用、会计费用、财务顾问费用、银行贷款及融资费用等等，而浮动成本则是私有化要约的溢价比例，一般溢价比例是现有股价的10%~30%，个别案例会超过50%甚至更高，浮动成本还有可能会包括法律诉讼方面的一系列费用。”王宇龙介绍说，“但是，上市公司私有化最大的风险还是私有化运作的失败。”
“上市公司提出私有化要约，并非100%会成功，一旦失败，会对投资者信心造成重大打击，要想重新获得市场认可会非常困难，因为大家再投资这家公司会非常非常的谨慎。”易观智库分析师黄萌告诉《中国经济周刊》。
“私有化对企业资金需求很大，要想收购流通股肯定要付出比市价更高的价格，英国电信董事主席：计划在中国扩增20%员工。如果私有化给出价格过低，投资者认为是对投资者权益的伤害，可能还会引发集体诉讼。”china venture投中集团首席分析师李玮栋告诉《中国经济周刊》，“私有化过程中需要雇用中介机构，花大量精力与投资者沟通，应付各种监管要求……时间成本也很大，盛大私有化已经算是比较顺利的，但从2011年10月宣布，到2012年2月才真正完成。一旦失败，这些也都打了水漂，因此，机会成本更大。”
“自从1992年华晨汽车前身‘沈阳金杯’成功登陆纽约证券交易所(微博)，开辟了中国企业赴美上市的先河以来，还没有哪个年份出现过如此密集的私有化现象。但中国概念股们还是要深思熟虑的，毕竟丢了西瓜也未必能够捡到芝麻。”美国中国企业上市协会会长王宇龙说。
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